Algemene voorwaarden standaard inkooporders

Algemene voorwaarden standaard inkooporders van Humanscale

Alle orders door een Humanscale-entiteit (“Humanscale”) aan de in de Inkooporder geïdentificeerde leverancier (de “Leverancier”) zijn onderworpen aan deze Algemene voorwaarden en alle bijlagen en bijvoegsels, specificaties, tekeningen, notities, instructies en andere informatie, ongeacht of deze fysiek zijn bijgevoegd of door middel van verwijzing zijn opgenomen (gezamenlijk de “Inkooporder”), en vormen de volledige en exclusieve overeenkomst tussen Humanscale en de Leverancier. Humanscale verstrekt alle Inkooporders in schriftelijke vorm. Elke Inkooporder dient duidelijk de volgende informatie te vermelden: (i) identificatie van de te vervaardigen producten met een onderdeelnummer; (ii) specificatie van het aantal te vervaardigen eenheden; (iii) specificatie van de inkoopprijs; (iv) gevraagde leveringsdatum; en (v) plaats van levering. De Leverancier dient alle inkooporders binnen 24 uur na ontvangst te bevestigen. Niet-conforme of mondelinge inkooporders worden door de Leverancier niet in behandeling genomen.

Het indienen van de Inkooporder door Humanscale wordt bepaald door de acceptatie van de Leverancier dat alle voorwaarden die afwijken van de Inkooporder, ongeacht of deze mondeling zijn medegedeeld of zijn opgenomen in een inkooporderbevestiging, factuur, erkenning, vrijgave, aanvaarding of andere schriftelijke correspondentie, ongeacht het tijdstip, geen deel uitmaken van de Inkooporder, zelfs als de Leverancier de acceptatie van de Inkooporder laat afhangen van het akkoord van Humanscale met deze afwijkende of aanvullende voorwaarden. Elektronische aanvaarding, bevestiging van de Inkooporder of aanvang van de uitvoering door de Leverancier geldt als aanvaarding door de Leverancier van deze voorwaarden. De Inkooporder vormt geen definitief aanbod en kan op elk moment vóór aanvaarding worden herroepen.

Niettegenstaande het voorgaande, indien er een hoofdovereenkomst, productieovereenkomst of andere overeenkomst met betrekking tot de aankoop van de in de Inkooporder beschreven producten of diensten bestaat tussen Leverancier en Humanscale (de “Hoofdovereenkomst”), dan hebben de voorwaarden van deze Hoofdovereenkomst voorrang op eventuele inconsistente voorwaarden hierin. Deze voorwaarden kunnen op elk moment zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd.

Leveringsvereisten: voor de levering van producten door Leverancier is tijd van essentieel belang. In het geval dat de Leverancier niet in staat is om te voldoen aan de specifieke leveringseisen zoals vermeld in de ingediende Inkooporder, dient de Leverancier Humanscale binnen 24 uur na ontvangst van de Inkooporder hiervan op de hoogte te stellen en een verzoek in te dienen voor een leveringswijziging. Alle leveringswijzigingen dienen schriftelijk door Humanscale voorafgaand aan de aanvang en uitvoering van de specifieke Inkooporder te worden goedgekeurd. Indien de Leverancier niet op tijd levert, kan Humanscale elders vervangende producten inkopen en zal de Leverancier aansprakelijk zijn voor de reële en redelijke kosten en schade die Humanscale lijdt. De Leverancier zal Humanscale onmiddellijk op de hoogte stellen indien hij niet in staat is om te voldoen aan de in de Inkooporder gespecificeerde leveringsdatum.

Prijs: indien de Inkooporder geen prijsopgave bevat, is de hieronder genoemde prijs voor de geleverde producten of diensten de laagste geldende marktprijs van de Leverancier voor deze producten of diensten. De Leverancier heeft geen recht op vergoeding van kosten die gemaakt zijn in verband met de uitvoering van de Inkooporder, tenzij anders schriftelijk overeengekomen met Humanscale. Humanscale kan op elk moment bedragen die de Leverancier aan Humanscale verschuldigd is, verrekenen met bedragen die Humanscale of een van de aan Humanscale gelieerde ondernemingen aan de Leverancier verschuldigd is.

Belastingen: tenzij anders vermeld in de Inkooporder, is de prijs voor de producten of diensten inclusief alle belastingen en andere heffingen, zoals verzend- en leveringskosten, rechten, douane, tarieven, imposten en door de overheid opgelegde toeslagen. Op verzoek van Humanscale zal Leverancier al deze belastingen en andere heffingen in zijn facturen uitsplitsen van de prijs. Leverancier zal zijn uiterste best doen om Humanscale bij te staan in alle juridische inspanningen om de belastingen die voortvloeien uit de uitvoering van de Inkooporder tot een minimum te beperken.

Betalingsvoorwaarden en acceptatie: tenzij de plaatselijke wetgeving anders voorschrijft, zijn de betalingsvoorwaarden netto 60 dagen na de datum van de zee- of de luchtvrachtbrief, of na ontvangst van de producten of diensten, naargelang welke datum de laatste is. Betaling wordt niet beschouwd als acceptatie van producten of diensten, en dergelijke producten of diensten zullen onderworpen zijn aan inspectie, test, acceptatie of afwijzing. Naar keuze van Humanscale kan Humanscale producten of diensten die niet voldoen aan de acceptatiecriteria van Humanscale weigeren tegen een restitutie, of eisen dat Leverancier dergelijke producten repareert of vervangt of dergelijke diensten opnieuw, kosteloos en tijdig uitvoert. Humanscale kan niet-conforme producten op kosten van de Leverancier aan de Leverancier retourneren.

Beëindiging: Humanscale kan elke Inkooporder met of zonder opgaaf van reden beëindigen. Indien Humanscale de Inkooporder zonder opgaaf van reden beëindigt, zal Humanscale de Leverancier betalen voor de reële en redelijke kosten van de Leverancier voor werk dat naar tevredenheid is voltooid en is geleverd op de leveringslocatie op de datum van beëindiging, maar in geen geval zal deze betaling meer bedragen dan de overeengekomen prijzen.

Import en export: tenzij Humanscale uitdrukkelijk schriftelijk anders verzoekt, is de Leverancier de geregistreerde importeur en exporteur. De Leverancier zal voldoen aan alle import- en exportwetten en administratieve vereisten, inclusief de betaling van alle bijbehorende heffingen, belastingen en vergoedingen en alle toepasselijke wetten, verordeningen, certificeringen en registraties die verband houden met de import of export van de producten, inclusief maar niet beperkt tot productveiligheid, elektromagnetische compatibiliteit, telecommunicatie, product-terugname/recycling en milieueisen. Op verzoek van Humanscale zal Leverancier onmiddellijk alle informatie verstrekken die nodig is voor de export en import van producten, inclusief, voor zover van toepassing, de Export Control Classification Numbers (ECCN) en subheadings of munitielijst categorienummer, certificering en/of testresultaten met betrekking tot de producten of diensten en andere, en zal Humanscale schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen in de informatie die door Leverancier is verstrekt voor de export en import van producten. Voor producten die door Humanscale geïmporteerd zullen worden, zal Leverancier tijdig alle benodigde informatie, documentatie, certificering en/of testresultaten verstrekken zodat Humanscale kan voldoen aan de van toepassing zijnde importwetten en administratieve vereisten.

Certificaten van Oorsprong: op verzoek zal Leverancier Humanscale onverwijld alle certificaten van oorsprong of binnenlandse toegevoegde waarde en alle andere informatie met betrekking tot de kosten en plaatsen van oorsprong van de producten of de diensten en de in de producten opgenomen of bij de uitvoering van diensten gebruikte materialen verstrekken, zoals door Humanscale kan worden verlangd om volledig te voldoen aan alle douanekosten, tarieven en andere toepasselijke overheidsvoorschriften. Leverancier zal aan al deze voorschriften voldoen. De Leverancier vrijwaart Humanscale, haar dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen, hun respectievelijke opvolgers, rechtverkrijgenden, vertegenwoordigers, werknemers en vertegenwoordigers van en tegen alle aansprakelijkheden, vereisten, vorderingen, verliezen, kosten, schade en uitgaven van welke aard of soort dan ook (inclusief boetes en straffen) die voortvloeien uit of het gevolg zijn van: (i) de vertraging van de Leverancier bij het verstrekken van dergelijke certificaten of andere informatie aan Humanscale; (ii) eventuele fouten of omissies in dergelijke certificaten; en (iii) eventuele niet-naleving van dergelijke voorschriften door de Leverancier.

Vereisten met betrekking tot verpakking en verzending: tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen, zal Humanscale de te gebruiken vrachtvervoerder vanaf de vestiging van Leverancier specificeren. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat de verpakking van de producten voldoet aan de goede handelsgebruiken, de specificaties van Humanscale, overheidsvoorschriften en andere toepasselijke normen. Leverancier dient elke container te markeren met de benodigde informatie voor behandeling en verzending. De Leverancier is aansprakelijk voor materiaal dat beschadigd is als gevolg van onjuiste of onvoldoende verpakking of emballage.

Eigendom en risico van verlies: het eigendom van de producten en het risico van verlies blijven bij de Leverancier totdat de producten die op grond van de Inkooporder zijn gekocht, zijn afgeleverd op het in de Inkooporder gespecificeerde afleverpunt en door Humanscale zijn geaccepteerd, op welk moment het eigendom en het risico van verlies overgaan op Humanscale.

Eigendom van Producten en Licentie: tenzij anders gespecificeerd in een Hoofdovereenkomst of werkverklaring, en met uitzondering van het bepaalde in deze paragraaf, is Humanscale de enige en exclusieve eigenaar van alle goederen, diensten en werkproduct die worden geleverd op grond van een Inkooporder en draagt Leverancier hierbij onherroepelijk al haar wereldwijde rechten en aanspraken op, en belangen in, de goederen en diensten, inclusief alle bijbehorende intellectuele eigendomsrechten, over aan Humanscale.

Tenzij anders gespecificeerd in een Hoofdovereenkomst of werkverklaring, bezitten beide partijen alle rechten, aanspraken op, en belangen in al hun reeds bestaande materialen. Leverancier verleent Humanscale hierbij een eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde, overdraagbare, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie, met het recht om sublicenties te verlenen en toestemming te geven voor het verlenen van sublicenties om de reeds bestaande materialen van Leverancier te gebruiken en te reproduceren in de goederen of diensten voor zover dit nodig is voor Humanscale om haar rechten op de goederen en diensten uit te oefenen en te exploiteren.

Vertrouwelijke informatie: beide partijen zullen de voorwaarden en het bestaan van de Inkooporder als vertrouwelijke informatie behandelen. Indien Humanscale en Leverancier een geheimhoudingsovereenkomst (Non-Disclosure Agreement - 'NDA') zijn aangegaan, dekt deze NDA de openbaarmaking van vertrouwelijke informatie onder de Inkooporder. Indien de termijn van de NDA verstrijkt vóór het verstrijken of beëindigen van de Inkooporder, dan wordt de termijn van de NDA automatisch verlengd tot de termijn van de Inkooporder is verlopen. De Leverancier zal voorafgaand aan elke publicatie, presentatie, openbare aankondiging of persbericht met betrekking tot zijn relatie als leverancier aan Humanscale de schriftelijke toestemming van Humanscale verkrijgen.

Onderaannemers: Leverancier zal ervoor zorgen dat de voorwaarden van de contracten met zijn onderleveranciers en onderaannemers aan Humanscale alle hierin gespecificeerde rechten verstrekken.

Uitbesteding: Leverancier zal zijn rechten niet overdragen of zijn taken niet uitbesteden zonder schriftelijke toestemming van Humanscale. Elke niet-toegestane uitbesteding is nietig. De Leverancier zal een administratie bijhouden van de producten die onder de Inkooporder worden geleverd, die voldoende is om een nauwkeurige traceerbaarheid van het product of de producten van de Leverancier mogelijk te maken, met inbegrip van de bron van grondstoffen en de identificatie van eventuele onderleveranciers of contractfabrikanten van de Leverancier of de productielijn van de Leverancier.

Recht op audit: Humanscale kan, na redelijke kennisgeving aan de Leverancier, een audit uitvoeren van de boeken, grootboeken, ondersteunende administratie/documentatie en gerelateerde procedures en controles van de Leverancier met betrekking tot alle kosten die door Humanscale zijn betaald in verband met de Inkooporder.

Verzekering: Leverancier zal alle toepasselijke en passende verzekeringen afsluiten en onderhouden, (inclusief, maar niet beperkt tot bedrijfs-, werknemerscompensatie-, auto-, fouten- en omissie-, beroeps- en commerciële, algemene en aansprakelijkheidsverzekeringen) voor een bedrag dat in overeenstemming is met de praktijken van de sector van de Leverancier. Elke polis dient Humanscale te vermelden als begunstigde of aanvullende verzekerde, al naar gelang van toepassing. Niettegenstaande het voorgaande zal de Leverancier gedurende de Termijn en voor een periode van acht (8) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst een productaansprakelijkheidsverzekering afsluiten bij een gerenommeerde verzekeraar voor enige en alle aansprakelijkheid (ongeacht hoe deze ontstaat) voor een claim dat de producten gebrekkig of defect zijn. Leverancier zal op verzoek een kopie van de verzekeringspolis aan Humanscale verstrekken.

Vrijwaring: De Leverancier zal Humanscale vrijwaren en schadeloos stellen voor alle aansprakelijkheden die Humanscale oploopt als gevolg van of in verband met: (i) materiële schade, overlijden of persoonlijk letsel dat voortvloeit uit een fout of defect in de materialen of het vakmanschap van de producten of diensten die zijn geleverd volgens de Inkooporder, ongeacht of dit het gevolg is van een handelen of nalaten van de Leverancier (inclusief zijn onderaannemers) of (ii) elke actie of dreigende actie gebaseerd op een claim dat een werkproduct of productontwikkelingsdiensten die door de Leverancier zijn geleverd volgens een Inkooporder inbreuk maken op het intellectuele eigendomsrecht of andere rechten van een derde partij en alle redelijke kosten, claims, eisen en uitgaven die voortvloeien uit of verband houden met deze aansprakelijkheid. In het geval er sprake is van een claim van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van een derde, dan kan de Leverancier, naast het zich verweren tegen de claim en het betalen van eventuele schadevergoedingen en advocatenkosten, voor eigen rekening en naar eigen keuze (a) voor Humanscale het recht verwerven om het gebruik van het product voort te zetten of (b) het product vervangen of veranderen, zonder verlies van materiële functionaliteit of prestaties, om ervoor te zorgen dat het product niet langer inbreuk maakt.

Beperking van aansprakelijkheid:

NIETTEGENSTAANDE DE OVERIGE INHOUD IN DE INKOOPORDER OF ANDERSZINS, IS HUMANSCALE NIET AANSPRAKELIJK JEGENS LEVERANCIER MET BETREKKING TOT HET ONDERWERP VAN DE INKOOPORDER OP GROND VAN EEN CONTRACT, NALATIGHEID, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID OF ANDERE WETTELIJKE OF BILLIJKE THEORIEËN VOOR BEDRAGEN DIE HOGER ZIJN DAN HET BEDRAG DAT HUMANSCALE AAN LEVERANCIER HEEFT BETAALD IN DE ZES (6) MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS OF OMSTANDIGHEID DIE AANLEIDING GEEFT TOT EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID.

VOOR ZOVER WETTELIJK TOEGESTAAN, ZIJN HUMANSCALE OF AAN HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK JEGENS DE LEVERANCIER VOOR INCIDENTELE, INDIRECTE, BIJZONDERE OF GEVOLGSCHADE OF WINSTDERVING DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET DE INKOOPORDER, ONGEACHT OF HUMANSCALE OP DE HOOGTE WAS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE./p>

DE BEPERKINGEN ZIJN VAN TOEPASSING NIETTEGENSTAANDE HET FALEN VAN EEN ESSENTIEEL DOEL VAN EEN HIERIN VOORZIEN BEPERKT RECHTSMIDDEL. NIETS IN DE INKOOPORDER BEPERKT DE AANSPRAKELIJKHEID VAN EEN VAN DE PARTIJEN VOOR LICHAMELIJK LETSEL VAN EEN PERSOON, OVERLIJDEN OF MATERIËLE SCHADE AAN EIGENDOMMEN OF ENIGE AANSPRAKELIJKHEID DIE VOLGENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING NIET KAN WORDEN UITGESLOTEN.

Toepasselijke wetten: de Inkooporder zal worden geïnterpreteerd in overeenstemming met en alle geschillen zijn onderworpen aan de wetten van de staat New York, zonder rekening te houden conflicten van wettelijke regels. De partijen zien uitdrukkelijk af van de toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Leverancier stemt onherroepelijk in met de persoonlijke jurisdictie van de staats- en federale rechtbanken in en voor New York County, New York en ziet onherroepelijk af van enige claim dat een dergelijke procedure in een dergelijke rechtbank plaatsvindt.

Naleving van de wetten:

(a) De Leverancier verklaart en garandeert dat hij zich zal houden aan alle toepasselijke lokale en nationale wet- en regelgeving met betrekking tot de uitvoering van zijn verplichtingen onder de Inkooporders. In het bijzonder en zonder beperking zal de Leverancier niet handelen op een wijze of actie ondernemen die Humanscale aansprakelijk zal stellen voor een overtreding van toepasselijke anti-omkopingswetgeving (inclusief, maar niet beperkt tot de U.S. Foreign Corrupt Practices Act en de U.K. Bribery Act 2010), die het verbiedt om geld of iets van waarde aan te bieden, te geven of te beloven aan te bieden, of direct of indirect, of iets van waarde te ontvangen of aan te bieden aan een derde partij om deze of Humanscale te helpen bij het behouden of verkrijgen van zaken of bij het verwerven van de producten of diensten.

(b) De Leverancier verklaart dat: (i) noch hijzelf, noch een van zijn onderaannemers of leveranciers bij de levering van de producten of de diensten in het kader van een Inkooporder ondermaatse arbeidsvoorwaarden zal hanteren of toestaan; (ii) er geen gebruik zal worden gemaakt van kinderarbeid of arbeid door minderjarigen, zoals omschreven in de toepasselijke wetgeving; (iii) hij geen enkele vorm van dwangarbeid of verplichte arbeid zal toestaan; (iv) werknemers, zonder angst voor represailles, intimidatie of pesterijen, het recht hebben op vrije vereniging en lid te worden van vakbonden en werknemersraden of om zich anderszins, naar eigen keuze, niet bij dergelijke organisaties aan te sluiten, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving (v) werknemers beschermd worden tegen elke vorm van intimidatie en discriminatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot geslacht, leeftijd, godsdienst, handicap en politieke overtuiging; (vi) werknemers een veilige en gezonde werkplek hebben die voldoet aan alle toepasselijke normen voor gezondheid en veiligheid op het werk of deze overtreft; (vii) werknemers gecompenseerd worden met lonen en voorwaarden die in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van minimumlonen, overuren en wettelijk verplichte voorwaarden: en (viii) de werktijden moeten voldoen aan alle toepasselijke wetten die de werktijden reguleren.

(c) De Leverancier vrijwaart Humanscale, haar dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen, hun respectievelijke opvolgers, rechtverkrijgenden, vertegenwoordigers, werknemers en agenten van en tegen alle aansprakelijkheden, claims, eisen, verliezen, kosten, schade en onkosten van welke aard dan ook (met inbegrip van persoonlijk letsel, materiële schade, gevolgschade en speciale schade) die voortvloeien uit of het gevolg zijn van het niet naleven door de Leverancier van deze paragraaf.

Aanvullende bepalingen met betrekking tot de federale en overheidssector:

Naleving van wetten die uniek zijn voor overheidscontracten: zonder beperking van het voorafgaande erkent de Leverancier dat Humanscale als overheidscontractant onderworpen is aan diverse federale wetten, uitvoeringsbesluiten en regelgeving met betrekking tot gelijke kansen en positieve actie, die ook van toepassing kunnen zijn op de Leverancier. Dienovereenkomstig zal de Leverancier, voor zover deze van toepassing zijn, zich houden aan de vereisten van 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) en 60-741.5(a). Deze voorschriften verbieden discriminatie van gekwalificeerde personen op grond van hun status als beschermde veteraan of gehandicapte, en verbieden discriminatie van alle personen op grond van hun ras, huidskleur, godsdienst, geslacht of nationale herkomst. Bovendien vereisen deze voorschriften dat de betrokken hoofdaannemers en onderaannemers positieve actie ondernemen om personen in dienst te nemen en in dienst te houden zonder te letten op ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, nationale herkomst, beschermde veteranenstatus of handicap.

Voor zover van toepassing verwijst Humanscale naar deel 471 van 29 Code of Federal Regulations (C.F.R.), aanhangsel A bij subdeel A, alsmede alle E-Verify-verplichtingen als beschreven in FAR 52.222-54

Algemeen: de partijen doen uitdrukkelijk afstand van elk recht op een juryrechtspraak met betrekking tot geschillen in verband met een Inkooporder. Tenzij anders bepaald door de lokale wetgeving zonder de mogelijkheid van contractuele afstandneming of beperking, moet elke juridische of andere actie met betrekking tot de Inkooporder binnen twee (2) jaar na de datum waarop de oorzaak van de actie is ontstaan worden gestart.

Geen enkele aanpassing, wijziging, aanvulling of afstandneming van een Inkooporder door Humanscale zal bindend zijn voor de partijen, tenzij deze schriftelijk geschiedt, naar behoren ondertekend wordt door beide partijen en specifiek verwijst naar de betreffende Inkooporder. Het niet uitoefenen van enig recht onder deze Overeenkomst door Humanscale zal niet gelden als een verklaring van afstand daarvan.

Alle diensten die door de Leverancier worden verleend, worden uitgevoerd als een onafhankelijke contractant, en de Leverancier is als enige aansprakelijk voor de toepasselijke loon- of inkomstenbelasting.

De Leverancier zal geen gebruik maken van de naam of handelsmerken van Humanscale of haar gelieerde ondernemingen of verwijzen naar Humanscale of haar gelieerde ondernemingen of deze identificeren in marketingmateriaal (inclusief, maar niet beperkt tot getuigenverklaringen of klantenlijsten) of persberichten zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Humanscale.